两日之后，燕云军退到了牛首镇，宋军随即追到。宋军将士满以为会见到燕云军惊慌失措的情景，却惊讶地看见燕云军背靠汉水列成了军阵。吕尽忠哈哈大笑，以马鞭指着远处的燕云军阵傲然道：“他们走投无路想做困兽之斗了！”刘枫突然神情一变，急忙对吕尽忠道：“大帅，情况不对，赶紧撤退吧！”
吕尽忠一愣，随即骂道：“胡说八道！你若再敢胡言乱语动摇军心，本帅便以军法治你之罪！”
刘枫眉头一皱，没再说什么了。朝前方的燕云军看了一眼，只见对方军势如山，数十万兵马之中除了旌旗猎猎之声和马匹偶然的嘶鸣之声之外，便没有任何声音了，一片肃杀，令人心悸。这样的军队怎么可能是走投无路的军队？再说，燕云军从来都战力剽悍极其坚韧，怎么这两天却是一触即溃，兵败如山倒？一定是这样没错，燕云军不是战败，他们分明是故意诈败而引君入瓮！刘枫心中惊惶，便准备再次向吕尽忠进言。
就在这时，吕尽忠拔出宝剑，剑指长天，厉声喝道：“全军进攻！”战鼓声轰隆隆大响起来。刘枫面色一变，暗道：晚了！
宋军将士听见战鼓声轰鸣，登时热血沸腾起来，就连那些被强征来的二十万百姓也禁不住战意激荡！全军将士猛发一声喊，如同潮水一般朝燕云军阵奔涌而去！雷声在翻滚，大地在震动，如此气势，真仿佛可以摧垮一切似的！刘枫眼见这样的景象，不由的在心中祈祷：希望是我料错了，希望如此山崩海啸一般的攻势可以一举摧垮敌军！而吕尽忠则一脸兴奋地看着眼前的景象，脑海中已经在幻想自己率领大军收复汴梁，继而席卷整个中原的场面了！想到得意处，禁不住笑出声来。
宋军近五十万人马如同滚滚浪潮朝燕云军涌去，三百步，两百步，一百五十步，一百步。
就在这时，燕云军中突然传来嗡的一声大响，同时一片黑云飞上天空这边蔽日飞来，转眼之间，密集的箭雨落入宋军中间，登时在巨大的浪潮中激起无数的涟漪，惨叫声在轰隆隆的脚步声中此起彼伏响成一片！那些强征的百姓眼见身边有人中箭倒地，满腔的热血登时消退，恐惧涌上心头，许多人停止了冲锋，却和随后冲上来的人挤作一团，许多地方便出现了梗阻，就仿佛涌动的浪潮中突然出现了无数的礁石。
宋军弓弩手纷纷还击，箭矢落入燕云军中，也造成了一些伤亡，然而箭雨过去之后，整个燕云军阵却仿佛没有受到丝毫影响。
双方箭雨互射，燕云方面明显占据上风。当双方相距三十步距离之时，燕云连弩手一起发威，密集的箭雨呼啸而去，密不透风，前面的宋军将士连片栽倒，涌动的浪头登时好像遇到了极大的阻碍似的，不过却依旧在不断逼近燕云军阵！
突然，燕云军阵正面防线突然撤开，万余彪悍的燕云战骑赫然出现在宋军将士面前，迎面浪涌而来，巨大的轰鸣声瞬间好像盖过了宋军的脚步声。
二三十步的距离，战骑转眼即到，只见万余燕云战骑与宋军浪潮猛地撞在一起，瞬间杀入宋军纵深！铁蹄践踏，刀枪攻杀，宋军惨叫着连片倒下，血肉横飞！与此同时，燕云军全面反击，以陌刀军为先锋，杀入宋军中间，一步一杀，血战直前！宋军拼死抵挡，却感觉对方的攻势如山崩如海啸，根本无法抵挡，大军无法控制地渐渐地向后败退！
那些强征的百姓首先受不了了，全面崩溃，紧接着宋军也接连不敌，败退下去。近五十万人马兵败如山倒。
吕尽忠看见这样的情形，简直无法相信自己的眼睛，他不能理解，怎么己方大军远比对方人数多，而且他们明明是走投无路之军，怎么己方反而会被他们在这么短的时间内就杀得兵败如山倒了？！
刘枫急声道：“大帅，快令重甲兵抵挡敌军，大军即刻撤退！”吕尽忠这才反应过来，急忙传令。
……
三十几万宋军成功退了下来，然而退路上却出现了燕云战骑的身影，宋军惶恐之下，连忙朝西北方向退却，准备退往谷城，可是走了没多远，见前路也有燕云战骑。宋军无处可逃，只得退到一座荒凉的山上。不久之后，燕云大军重围上来。宋军将士在山上看着山下如云的旌旗，如山的营盘，不由的心惊胆战。
吕尽忠紧急召集众将商议对策。