激烈喧嚣的战场不久便安静了下来。秦军已经停止了攻击，刚才一轮猛攻并未能攻破刘备军营垒，反而折损了两百多人。秦军后退数里背靠山岗扎下了营寨。大帐之中，马超眉头紧皱，显得有些恼火似的。也难怪，马超一向自负，可是如今却被个名不见经传的廖化挡住了他的铁蹄，这如何不让他心中恼火呢！
而廖化，在击退了秦军的攻势之后，不由的定下心来，只觉得敌军虽强可是毕竟兵力有限，又缺乏攻城器械，想要攻破营垒应该是不可能的。
夜幕降临了，廖化回到大帐中休息，同时思考着当前的局势。随即思绪回到己方的防御布置上，只觉得己方营垒控扼住前往汉中的必经之路，自己只要坚壁据守就可令对手无计可施了！一念至此，不由得微微一笑。
……
“不好了！不好了！起火了！起火了！秦军从后面来了！……”刚刚睡下不久的廖化被一阵巨大的叫喊惊呼给惊醒了过来。骨碌一下坐了起来，只见大帐外面一片火红，不由得心头一惊，赶紧下了床榻，抄起自己的大刀就奔出了大帐。一出大帐，就赫然看见西侧的一片营地火光冲天，同时有混乱的杀声和惨叫声传来，在火光的映照之下，只见人影憧憧，仿佛有许多敌军已经杀进来了！廖化惊疑不定，喃喃自语似的道：“这，这是怎么回事？……”
就在这时，一名将官策马直奔到廖化面前，滚下马鞍，顾不上爬起来，急声叫道：“不好了！不好了！秦军，秦军从西边打来了！”廖化眼睛一瞪，叫道：“这不可能！这绝不可能！”将官急声道：“他们是从水上，从水上过来的！”他话音还未落，营地西边便传来一片巨大的厮杀声，只见一员秦军悍将率领一队猛士将己方的兵马冲了个七零八落溃不成军，而那个领头的悍将不是别人真是大将马超。
廖化心头一震，当即下令道：“快！集结所有兵马随我反击！”没过多久，廖化便集结了其他所有的兵马匆匆赶往营垒西侧反击秦军。然而出乎廖化预料的事情却发生了。当他率领大队发动反击之时，马超却很快退了下去，这时廖化才感觉到对方似乎没有多少人似的。不等廖化明白这究竟是怎么回事。东边却突然传来了巨大的杀声，廖化心头一紧，一种不好的感觉立刻涌上了心头。
当他匆匆率军赶往东边的时候，突然迎面看见，营门处战骑如潮，秦军骑兵在马云禄等敌将的率领下已经涌入营垒了！！廖化大惊失色，匆忙率军反击，试图将攻入营垒的敌军赶出营垒去！然而秦军战骑却发起了冲锋，如同狂风一般猛撞入了刘备军中！顿时只见铁蹄践踏骨肉，刀枪扬起血肉，秦军战骑所向无前，刘备军官兵被秦军战骑的冲锋冲得满地打滚七零八落，转眼之间，数千兵马就土崩瓦解兵败如山倒了！廖化见事已不可为，不敢恋战，赶紧率领残兵败将朝西边逃去。此时，马超又突然率军杀了回来，截住廖化，廖化仅仅与马超交战三招，就被刺了三枪，趴在马背上落荒而逃！他手下的官兵大部分被截住，仅仅只有十几人跟随廖化逃走了。
马超大步走进大帐，看着大帐中的不知，笑道：“这廖化没什么本事，排场倒是不小啊！”众人禁不住一笑，马岱调侃道：“不过经过了这一仗之后，以后他再遇到我们可就会闻风丧胆了！”众人一阵大笑。
马超转过身来。这时，马休快步进来了，一脸喜色地抱拳道：“大哥，我军杀死敌军近千人，俘虏了四千来人，廖化仅仅带着十几人逃脱！这一战可说是大获全胜啊！”马超点了点头，随即调侃似的对马休道：“这么高兴干什么？不过就是打败了一个名不见经传的货色歼灭了五千敌军而已！”马休有些不好意思地笑了笑。
马超对马云禄道：“云禄，你立刻派人将这里的战况报告大哥，同时告诉大哥，就说我准备乘胜追击驰援汉中。”马云禄抱拳应诺，当即便准备离去。而就在这时，一名军官却突然奔进了大帐，朝马超抱拳道：“将军，营垒西面来了许多人，领头的那个说他是张鲁！”
众人闻言，大感讶异，马云禄皱眉道：“张鲁为何会来到这里？难不成汉中已经失守了？”马超皱了皱眉头，喝道：“走！”随即便当先朝外面走去。众人赶紧跟了上去。
一群人来到营垒门口，果然看见了一大群人就站在门口外，有数百人的样子，都显得非常狼狈，而领头的那个正是马超曾经投效过的张鲁！马超吃了一惊，连忙上前，抱拳道：“张大人，你怎么……？”张鲁见到马超，眼中流露出庆幸的神情来，随即一脸羞愧地道：“真是一言难尽啊！”马超连忙将张鲁等人请进了大营，令马休去安置张鲁的随从，他自己则和其他弟妹将张鲁等人请进了大帐。