马云禄等率军冲垮了挡在正面的刘备军。就在这时，变生肘腋，丘陵上竟突然升起了一道道烈焰，一下子便封住了当面的道路。马云禄吃了一惊，马休禁不住问道：“云禄，怎么办？”马云禄皱了皱眉头，当机立断地喝道：“暂时后退，与大哥回合！”
马云禄马休率领步军退了下来，而此刻马超也发现了后方的变故，率军退了下来。马云禄见到马超，当即将情况说了一遍。马超皱了皱眉头，看见不远处河边的一座小山岗，立刻指着那边道：“去那里！等大火熄灭再做打算！”随即马超便率军退到了那座山岗之上。激烈的战斗告一段落。
此时，太阳正从东边升起。旭日的光辉映照在大地之上，只见一片惨烈的景象，一个晚上的鏖战下来，双方官兵均损失惨重！
马超从马背上下来，站在山巅之上眺望着周围。只见刘备大军已经对己方形成了包围。马超皱起眉头，心里感到有些担心。昨夜一场激烈战斗下来，箭矢几乎耗尽，人马受伤颇多，而且昨夜之战不利，士气已然受挫，再要突围，恐怕就不是一件容易的事情了！
而刘备军虽然已经包围了马超，可是却也没感到接下来的事情好办了，昨夜的激烈恶战依旧让他们心有余悸。
刘备在众人的陪同下骑马来到山岗附近，眺望着眼前的山岗以及山岗上影影憧憧的秦军。皱起眉头，道：“敌军退守山岗！虽说已经是瓮中之鳖了，可是要一举歼灭他们却也绝非易事啊！”一旁的诸葛亮微笑道：“主公不必担心！此刻廖化将军想必已经夺取了汉中，马超这一支孤军，外无援兵，内无粮草，我们不必强攻，便可将他们困死了！”刘备面露喜色，点了点头。
就在这时，一名军官策马直奔而来，到了刘备的面前。猛地勒住马，急声禀报道：“主公，不好了！廖化将军突袭汉中失利，廖化将军及五千精锐陷入城中全军覆没了！……”众人闻言，都是一惊。刘备回过神来，急忙问道：“那其他大军呢？”“已经退下来了！”刘备稍稍松了口气，随即皱眉道：“廖化怎的会失守了？”诸葛亮紧邹眉头，面露思忖之色。
刘备看向诸葛亮，问道：“孔明，现在该怎么办？”诸葛亮抱拳道：“我军还有胜算！马超在我重围之中，敌军必然来救，可派退下来的兵马埋伏于必经之路上，截击敌军援军！其余主力则按照原计划困死马超！马超主力被歼，则汉中便唾手可得了！”刘备点了点头，便准备传令。
然而就在这时，南边突然传来了巨大的号角声和呐喊声。刘备等人不由得一惊，赶紧朝南边眺望！只见突如其来的一支秦军已经突入了他们布置在山岗南边的营寨了！营寨里的官兵猝不及防，已经被冲得一片混乱了！刘备禁不住瞪大眼睛惊叫道：“这，这是怎么回事？”
话说马超正在山岗上为突围之事苦恼，却突然看见南边的刘备军营寨大乱起来，不由的大喜过望，大声道：“太好了！一定是军师派军来接应我们突围了！所有官兵随我出击！”不一会儿，马超等便率领大军从山上猛扑下来，如同潮水一般突入刘备军营寨。刘备军此刻正被从背后而来的秦军打得阵脚大乱，面对马超主力的猛攻，顿时抵挡不住，各军都被冲得七零八落溃不成军。转眼之间，马超便与魏延汇合了，随即两军合成一军直朝南边而去！刘备方面眼睁睁地看着，却根本无力阻止！
诸葛亮看着这样的情景，感到有些遗憾，也感到有些钦佩，喃喃自语似的道：“徐元直果然智谋不凡啊！……”随即对还有些不甘心的刘备抱拳道：“主公，事已至此，只能暂时放弃汉中了！如今函谷关危急，敢当赶紧回军才是！”刘备无奈地叹了口气，点了点头，随即便下达了退军的命令。
然而刘备还未回到关中，噩耗便传来了，函谷关已经被吕布率领的秦军攻陷了。刘备大为震惊，赶紧率领大军直驱长安东边的弘农以防止吕布顺势夺取弘农。不过艾朗在攻破了函谷关之后便停了下来，并未继续西进。
刘备来到弘农，糜芳跪在他面前，一脸羞愧地道：“末将无能，把函谷关丢了！……”刘备看着跪在面前的糜芳，心里又是郁闷，又是恼火，没好气地问道：“你是如何丢掉函谷关的？虽说你只有五千人马，可是函谷关雄关天险一夫当关万夫莫开，怎会如此轻易就被吕布夺去了？”