身旁的将官道：“大人，敌军主力刚刚赶回，还有机会。我们赶紧突围吧！”糜竺顿时心动起来，可是却又觉得不能就这样放弃了长陵，皱眉道：“不战而走，丢失长陵重镇，我要如何向主公交待啊！”将官急忙道：“如今并非是大人不想守，而是形势所迫不得不放弃啊！大人困守长陵，不仅毫无用处了，而且还会使得自己以及这几万大军陷入死地白白牺牲！实在不值得！主公英明，岂能不明白这其中的道理，又怎会怪罪大人！而且大人为主公保存下几万大军，也可说是立下了一件大功呢！”
糜竺觉得他说的有道理。又想到如今赵云刚刚率军回来，暂时还不会发动进攻，这是自己退到右扶风唯一的机会。一念至此，糜竺不再犹豫，立刻对将官道：“快去集结大军，我们今晚撤退前往右扶风！”将官一喜，立刻奔了下去。退往右扶风倒也不是糜竺一时兴起的决定，而是先前指定的战略中的一步退路。当时诸葛亮还是刘备倚重的军师，由诸葛亮制定关中整体防御战略之中最坏的一步便是在长安长陵一线难以守备之后，退往沿渭水向西的右扶风、武功、眉邬、陈仓一路步步为营，步步抵抗，以抵消秦军的攻击威力，最终确保西凉地区和西川。
在诸葛亮的计划之中，最坏的结果也必须保守住陈仓，因为陈仓在吴岳山以东，散关以北，只有保住这里才能确保西川与西凉的联系，否则的话，西凉与西川便会被秦军切断关联，后果是不堪设想的。
当天半夜时候，长陵西门打开，糜竺率领三万大军悄悄地离开长陵准备退到右扶风去。右扶风与长陵一样都在渭水以北，因此糜竺并不需要渡过渭水，只需向西撤退就可以了。
糜竺方面的行动很快就被赵云布置的斥候察觉，斥候立刻飞报赵云。赵云接到斥候的报告，感到有些意外。众部将却是跃跃欲试，一人兴冲冲地抱拳道：“将军，敌军撤退，我军可以立刻出击，定可杀他们一个片甲不留！”其他众部将纷纷附和，都一副急不可耐的模样。
然而赵云却没有立刻决定，他在考虑这会不会是对方的一个计谋？因为长陵关系重大，放弃，则等于放弃了长陵以北泾水两岸的所有城池，糜竺会这么做吗？赵云思考着来回踱着步，最后停下脚步，喃喃自语似的道：“不管是不是他的计谋，我难道还怕他不成？”随即喝道：“所有步军严守营寨小心戒备，所有骑兵随我出击！”众部将抱拳应诺。
话说糜竺率领大军离开长陵西门一路向西快速撤退，由于是步军的缘故，行进速度远远低于糜竺的预期。糜竺见此情景，感到有些焦躁，心里不禁后悔起来，后悔不该这么冒冒失失地就逃离长陵，这要是被敌军骑兵追上后果简直不堪设想啊！
俗话说得好，怕什么来什么！糜竺担心秦军骑兵出现，秦军骑兵偏偏就出现了。就在糜竺大军西撤的当口，一名斥候突然飞奔而至，惶急地向糜竺禀报道：“不好了大人！秦军骑兵！是秦军骑兵！……”仿佛是应和他的话一般，东边传来了轰隆隆的大响，犹如夜空中的闷雷，从远方迅速朝这边逼近！糜竺以及身边的众将官全都流露出惶恐无措的神情来，犹如惊雷之下的羊群，全都失魂落魄了！糜竺定了定神，急声叫道：“所有辎重全都不要了！后队兵马立刻列阵截住敌军！”刘备军到底还算是百战精锐训练有素，虽然有些慌乱无措，但是听到糜竺的命令之后还是能够以最快的速度迅速采取行动。大军丢弃辎重物资全速撤退，而后队六千人马则迅速就地列阵，准备截击秦军的追兵！
不一会儿，秦军追兵就出现在了刘备军的眼前。刘备军官兵都不禁紧张起来屏住了呼吸，将官大声吼道：“准备迎战！”官兵将士绷紧神经准备迎接对手的冲击。
然而出乎刘备军官兵预料的事情却发生了，奔涌而来的秦军战骑突然在前方百余步开外就如同遇到了阻挡的洪流一般迅疾向两侧分开，从他们军阵的两侧奔涌而过。刘备军官兵见此情景，感到措手不及，不知所措。
赵云率领两万战骑绕过了当前的阻挡，直朝正在匆忙撤退的糜竺军大部队赶去。正在撤退的糜竺军大部队突然听见后方如潮的铁蹄声迅速逼近，只感到无比意外又不知所措。糜竺眼见黑暗中如同潮水一般涌来的秦军战骑，不禁瞪眼叫道：“这，这怎么回事？！……”他大概是不能理解为何断后的不对没有起到任何作用？
糜竺眼见大军已乱，当即急声吼道：“快！快列阵迎战！……”然而大军已乱，秦军战骑已经奔涌而来！只见秦军铁骑如同狂风一般卷入刘备军中间，铁蹄践踏，刀枪杀戮，扫荡千军仿若卷席，刘备军官兵在这狂猛的冲杀之下就如同洪水之中的高粱一般连片倒伏在地！刘备军彻底大乱了，个个顾不上同伴和军官的命令，纷纷丢盔弃甲狂奔逃命，此时此刻大家都只想逃出生天去！现场犹如狼群冲入了羊群，战况完全是一面倒的样子！