诸葛亮在派出两万兵马之后，对于陈仓的戒备也不敢有丝毫松懈，与此同时还派高顺率领五千官兵出城到岸边的一座小山岗上驻扎下来，以便能及时应对敌军的可能突袭行动。
对面的刘备军在忙忙碌碌了一天之后便停了下来，随即大军大张旗鼓，似乎是要强渡渭水了。然而陈仓这边大战还未开始，上游方向却传来了急报，竟然是敌将刘封率领大军从上游一处发动突袭，已经与守备上游的秦军发生激战，战况十分激烈，刘备军前仆后继猛攻秦军防线，仅仅万人的秦军快要抵挡不住了。诸葛亮得到这个消息，当即判断对手是将之前声东击西的策略反过来施行了，当即便调派援军支援上游。而传令官刚刚下去，下游那边也传来了急报，有数万刘备军在大将张任的率领下猛攻下游河神庙，秦军抵挡得十分艰难。诸葛亮不由的心头一动，只感觉敌军同时在上下游两个方向发起猛攻，似乎就是故技重施，就是要分薄他手中有限的力量，而他们的主公方向依旧是陈仓正面？诸葛亮微皱眉头立在厅上，没有说话，陷入了沉思。众人面面相觑，心中都有些不解，只觉得如今军情如火，军师为何如此沉默而不立刻派出援军？颜良忍不住抱拳道：“军师，……”
诸葛亮皱了皱眉头，有些感慨地道：“好个庞统，不愧是凤雏啊，这一番施为下来，搅得我一片混乱都不知该如何是好了！”众人闻言，只感到莫名其妙。诸葛亮斩钉截铁地道：“传令各军，立刻退入陈仓！”众人大感意外，颜良禁不住抱拳道：“军师，全部退入陈仓，岂不是将渭水拱手让人了？”诸葛亮道：“敌军设下了一个巨大的陷阱，若不放弃渭水，后果更加严重！此时此刻也只能放弃了！”随即便令手下传令官传令下去。
刘备立马在南岸的山岗之上眺望着北岸，突然看见原本驻扎在北岸临河山岗上的那支秦军全军退入了陈仓。不禁大感意外，问庞统道：“士元，你看那山上的敌军，怎的全都退回了城中了？”庞统看了看对岸的景象，不由的皱了皱眉头，随即感叹了一声，喃喃自语似的道：“孔明实在高明啊！看来我的谋划都被他看穿了！……”刘备吃了一惊，急忙问道：“士元是说诸葛亮又识破了我们的计策？”庞统发了会儿呆，回过神来，立刻朝刘备抱拳道：“主公勿忧，如果属下所料不差的话，此刻在上下游两个方向的秦军也都在朝陈仓撤退。”刘备不解地问道：“这是为何？”庞统叹了口气，道：“属下设下的这个计谋，可说是万无一失，无论对手如何应对，都不可能守得住渭水，而且只要一个方向渡河成功了便可顺势围歼敌军在城外的军队，继而一举夺城。可是没想到诸葛亮却放弃得如此干脆，这却令属下的意图没能完全实现了。……。不过渭水已经是我军的囊中之物了。”说话之间，斥候来报：“启禀主公，上游和下游两个方向上的秦军都已经撤退了，刘封张任两位将军的前锋已经顺利渡河。”
刘备禁不住对庞统赞叹道：“果然如军师所料啊！”庞统却苦笑了一下，并不如何高兴的样子，朝刘备抱拳道：“主公，我军也可渡河了。”刘备点了点头，立刻传下号令。号角声战鼓声大响起来，一队队刘备军官兵登上木排直朝对岸划去。没有遭遇任何抵抗，前锋部队便已经登岸，随即后续部队接连渡过了渭水。一天之后，三路大军在陈仓城下会师，从南、东、西三个方向包围了陈仓。刘备鉴于诸葛亮的智谋以及秦军的战力，不敢贸然攻城，而是令大军在城下稍作休整赶制攻城器械，准备第二天早上再对陈仓发起全面进攻。
这天晚上，刘备大军的官兵将士几乎都进入了梦乡，整个营寨里一片寂静。刘备依旧站在地图前，看着地图思考着当前的局势。
就在这时，庞统从外面进来了，看了一眼刘备的背影，走上前，抱拳道：“主公！……”刘备转过身来，看到庞统，脸上顿时流露出微笑，道；“是士元啊？”庞统将一卷竹简呈上，道：“有好消息，我们的人传来消息，曹丕集结大军于黄河岸边，正在于秦军对峙。”刘备大喜，连忙过来接过竹简，展开来看了一遍。