刘备听了庞统的话，久久不语，半晌才喃喃自语似的道：“费尽心机调兵遣将又联络异族，然而到头来依旧是连战连败！这连场交锋，我军已然是损兵折将损失惨重啊，而羌人又已经逃走。如此时局，即便西域联军抵达，真的就能力挽狂澜吗？”庞统皱眉道：“主公，俗话说得好，尽人事听天命！我等凡人能做的就是尽力而为，至于最终结果如何就不要去想的太多了！”刘备点了点头，叹了口气，笑道：“士元所言极是啊！”顿了顿，道：“或许这也是上天对于我的考验吧！当年高祖不也是历尽艰险，才最终成就了大业吗？”庞统面露喜色，抱拳道：“主公英明！”
刘备稍作思忖，对庞统道：“传令下去，全军即刻开拔退入散关！同时传令云长，征召川中所有男子以备使用！”庞统抱拳应诺，快步去了。刘备望着大帐外发了会儿呆，随即眼中流露出了坚定的神情来。
话说秦军进占番须口之后，暂时休整下来，与此同时派出了多路使者千万西凉各郡以游说他们归顺，同时派马谡为使者出使西海，试图游说羌人来投。不久之后，陆陆续续便有消息传回来了。定安郡和北地郡两郡均派人输诚，表示愿意投效吕布，然而派去其它地方的使者却个个铩羽而回，特别是派去游说毛玠的使者，竟然被毛玠割掉了耳朵放了回来。艾朗大怒之下，立刻起兵出番须口西进攻打陇关。此时毛玠率领先前败退下来的七千残兵退守陇关，又有汉阳太守赵戈率领的六千民兵相助，总兵力一万三千人，倒也不是完全没有一拼之力。毛玠将手中的力量分成两部，他自己率领七千官兵镇守最重要的陇关，而派遣赵戈率领六千民兵驻守秦亭以防止对手从小路翻越陇邸山脉抄袭其后路。一切布置妥当之后不久，斥候便飞驰来报：“不好了将军，吕布亲率大军直朝陇关杀来了！”毛玠却是神情淡然，丝毫不为所动似的，随即令各军登上城墙准备战斗。众将官原本有些心慌意乱的，然而看到主将如此镇定，慌乱的情绪便平复了不少。
刘备军各军登上关墙做好战斗准备。没过多久，就看见前方烟尘荡荡，不一会儿，只见数万大军奔涌而来，其中一人骑着火红的赤兔神驹，头戴稚尾金冠，身披百花战袍，手提方天画戟，正是吕布本人！毛玠眼角跳了一跳，随即神情一凝！
艾朗率领四万步骑进抵陇关关外，勒住赤兔马，举起方天画戟，大军跟着停了下来。轰隆隆的大响消散下去，数万秦军阵势如山，除了不时的马嘶声和风卷旗旆的声响之外，竟然没有一点杂声，严整肃杀的气势令人心寒胆战。
艾朗朝城墙上看了一眼，看到了毛玠，于是扬声喊道：“毛玠，你他妈的吃了熊心豹子胆了，简直不识抬举！你长得也是个人样啊，怎么就这样全心全意的要给刘备做奴才了？”毛玠冷哼一声，扬声道：“刘备或许比不上秦王，但刘备对我恩重如山，毛玠虽然不才，但绝不能忘恩负义，誓要以这一身报效刘备！”艾朗气乐了，心里却也有些佩服毛玠。刘备军官兵听到他们的主将这样一番言语，心里都颇受感动，不由自主地升起了同仇敌忾的情绪来。艾朗点了点头，笑道：“既然如此，我就不废话了。你做好准备，我要发起进攻了。”毛玠抱拳道：“秦王请便，在下接着就是。”
艾朗笑了笑，举起方天画戟向前一挥，数千战骑顿时如同旋风一般奔涌而出。转眼之间，数千战骑奔到了城墙外，随即勒转马头沿着城墙向两侧分开奔驰，与此同时，人人举起骑兵弩对着城头上发射箭矢，顷刻之间只见无数箭矢跃上了城墙！刘备军对于秦军的战术早就烂熟于胸了，在秦军骑兵射击之前，城头上就已经竖起了无数的盾牌，秦军骑兵发射的箭矢叮叮当当几乎都打到了盾牌之上。不一会儿，秦军骑兵在城墙下形成了两个往复奔驰的巨大圆环，不断向城头上射击，压制的城头上刘备军几乎抬不起头来。而与此同时，秦军数千步军则扛着简易的云梯直朝城墙涌去，架起云梯攀登城墙，不一会儿秦军官兵就已经布满城墙快要登上城头了。
毛玠见此情景，眉头一皱，急令盾牌尽量掩护，同时令其他官兵朝城下放箭投掷滚石檑木！刘备军官兵顶着对手骑兵不断射来的箭矢，拼命朝城下放箭，同时投掷滚石檑木，轰隆隆的大响声中，即将登上城头的秦军官兵如同雨点一般坠落下去；而与此同时，秦军战骑发射的箭矢也将对手射倒了不少！战场之上一片激烈壮阔的景象，箭矢在半空中交错乱飞，城头上的刘备军官兵和正在攀登城墙的秦军官兵接连不断坠落下来！
突然，呯的一声大响传来，震撼了整个战场。毛玠吃了一惊，赶紧朝城门处看去，只见秦军的冲城车冲入了城门洞重重地撞击着城门！毛玠担心城门有失，急忙下令城门上的官兵倾倒下一桶桶的火油，哗啦啦的火油顷刻之间就把城门洞下的秦军官兵淋了个通透。随即几支火把扔进了城门洞，落到地上跳了几跳，随即几团烈焰猛然窜起，可怕的火魔仿佛从地下一跃而出瞬间吞噬了城门洞里的一切！惨叫声同时大响起来，十几个火人奔出了城门洞，许多秦军官兵奔上前去给他们打火！